甲方：北京喜儿儿童服饰有限公司（以下简称甲方）

公司地址：北京崇外大街外正仁大厦703厅

营业执照注册登记号：

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乙方：（以下简称乙方）

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第一条  合同原则      

1、为了拓展“嘉年华”儿童服饰品牌的销售中国市场，甲方推出“嘉年华”连锁加盟计划。

2、鉴于乙方经对甲方公司实力、经营理念、营销模式、管理能力、及对项目市场考核后向甲方提出加盟申请， 甲方根据加盟计划，授予乙方专卖店经营权。

3、乙方自愿申请加入“嘉年华”专卖店经营，接受甲方授予的特许经营权并愿意成为“嘉年华”连锁加盟之成员。

4、甲、乙双方本着自愿、平等、诚实、信用及共同拓展市场的原则，经友好协商，签定本中同（以下简称本合同或加盟合同），以由双方共同恪守。

第二条  合同的保证与申明

1、甲方确保根据双方确认的订货单向乙方供货，乙方保证仅从甲方指定的甲方品牌的代理商处购得展示及零售甲方品牌的产品；

2、乙方严格执行甲方推行的“嘉年华”连锁加盟计划，以利于“嘉年华”产品市场的健康发展。乙方保证：按甲方规定的经营模式经营，按甲方规定的服务质量标准向顾客提供服务，按甲方规定的“嘉年华”产品的销售定价销售（特定产品除外）；

3、甲方申明，乙方及其雇员、代理人和代表在任何情况下都不被视为甲方的雇员、代理人、合伙人、合资企业或代表；乙方不得直接或以默认的方式充当或试图充当甲方的代表人，联营企业，合伙人或代表；乙方亦不得以任何明示或默认的方式代表甲方或甲方的名义承担或试图承担或造成任何义务或责任，不论该种义务责任的种类或性质如何；

4、甲方申明：乙方同意，订立本合同并未授予乙方任何约束甲方或甲方有关企业之权利。

第三条  特许经营许可期限及合同期限

特许经营权许可期限与本合同期限自      年     月     日起至     年     月     日止，有效期     年。自本合同签订之日起，除非本合同乙提前终止，乙方可在合同有效期满前三个月向甲方提出延长本合同的书面请求，经双方协商同意，可以延长本合同有效期一年。

第四条                特许经营权许可的内容、范围

1、甲方特许乙方于合同期限内在甲方认可的加盟店、柜使用“嘉年华”的商标、商号以“嘉年华”的经营方式和风格经营“嘉年华”系列产品，乙方以有偿使用方式取得上述特许经营权许可；

2、乙方获得上述特许经营权许可，需按甲方要求经营管理，不得超越许可范围和许可期限，未经甲方书面同意，不得将该项权利转让。

第五条                加盟金

1、乙方于签定本合同之日起，向甲方一次性付清加盟金             元人民币（¥        ）。本合同从乙方向甲方付清规定的加盟金之日起生效；

2、本合同规定乙方支付的加盟金是乙方获得本合同项下的甲方特许经营授权许可之费用，该加盟金从乙方第二次进货起，乙方每达到           万元时，甲方返还乙方加盟金       万元，直到全部返完为止。除此条件外加盟金不予返还。

第六条                专卖店地址

1、甲方特许乙方在         省       市/县                     开设“嘉年华”加盟店。乙方自开店   3   周内，将店面装修效果图照片（5张）开店详细地址，联系电话，及营业执照复印件交甲方存档，以使甲方更好的实行区域规划及保护；

2、甲方承诺不在乙方开设的“嘉年华”加盟店同一区域范围内自己或允许第三者经营其它“嘉年华”加盟店；

3、因地理环境或其它原因乙方希望变更每六条第一项规定的加盟店地点时，需向甲方提出书面变更申请，经甲方书面批准后才能变更。

第七条                追加建店

乙方需要在第六条第一项规定的店址外新建“嘉年华”加盟店或专柜，必须经甲方同意，并与甲方签定以该新加盟店为对象的“嘉年华”连锁加盟合同。

第八条                商品的进货、换货

1、合同有效期内，甲方提供给乙方的商品按吊牌价         折优惠结算，特供商品或促销活动商品折扣另行制定，乙方金额货款汇入甲方帐户后，甲方第二个工作日发货。

2、甲方每次发货必须提供发货清单，发货清单装入商品箱内，乙方凭发货清单验货，如有差异（多发或少发），应在收货两天以书面形式告知甲方。否则甲方视乙方如数收到和接受发货清单上新到的商品。

3、本合同有效期内，乙方首次向甲方定货为店内面积每平米600元起，即首批进货为        万元。以后正常进货按本合同第八条第一、二项执行，其运费由乙方自行承担，每季度进货量累计达到10万元，奖励5%的货物，每季度累计达到15万元，奖励6%的货物。

4、合同有效期内，乙方收到货物三日内，属商品质量问题，由甲方负责全额退货（不计入换货章程内）；除乙方能证明残次商品是由甲方造成的外，属乙方或第三方造成的人为残次商品，甲方不予退换，由此造成的损失由乙方承担。

5、本合同生效后，第一次配货由总部配货的，季度内可100%调换货（不影响第二次销售），从第二次出货起，标准店季内换货率为每月进货的15%，星级店季内换货率为20%，每次换货前需提供换货明细，退换货运费由乙方承担。乙方连续三个月内未进货需提供书面报告说明，乙方未提出书面报告，甲方可视为乙方自动退出加盟。

第九条                甲方的权利和义务

1、确保特许体系的统一性和产品服务质量的一致性，甲方或甲方的授权代理人有权对乙方的经营活动进行监督（包括不限于在乙方正常营业时间内视察乙方的设施与经营情况的审查乙方履行本合同的表现及商店整体形象和服务质量）

2、乙方违反连锁加盟合同规定，侵犯甲方合法权益，甲方有权单方终止本加盟合同。

第十条                乙方的权利和义务

1、本合同有效期内，乙方必须100%销售“嘉年华”品牌的系列产品，且严格按照甲方制定的价格标准销售，不得擅自加价或减价，所有促销活动应事先书面征得甲方同意（节、日促销酬宾之外）

2、乙方应在本合同签定之日起一个月内，按甲方制定之装修标准和要求进行店面装修，费用由乙方承担（门头及店内装修由甲方统一设计）

3、乙方欲做有关“嘉年华”的产品、商标、商号对外广告时，要事先征得甲方书面审批同意，并使用甲方提供或承认的资料

4、乙方有权享受优先代理的权利

第十一条  商标的现有权和使用权

1、所有带有“嘉年华”或与“嘉年华”有关的标记均属甲方所有，在未经甲方事先书面许可，乙方不得注册甲方或与甲方有关企业的任何标记，亦不得使用甲方提供的标记于本合同之外的任何交易

2、乙方违反第十一条第一项的规定，除应按规定承担违反责任外，还应赔偿甲方因乙方违约遭受的一切损失（包括但不限于来自第三方的索赔）

3、所有带有嘉年华的商标、徽记的商品及物品，均需从甲方或甲方代理商处进货，在加盟店使用时，必须事先征得甲方承认

4、乙方只可在加盟店内使用嘉年华的商标、服务标志及表示这些标志的标签或招牌

5、乙方在甲方授权范围内使用“嘉年华”商标及服务标志，必须按甲方提供之原样使用，不得自行对其进行任何改变。

第十二条 合同解除及终止

1、本合同期满时，双方未达成一致协议，则本合同期满自动终止

2、本合同有效期内，双方一致同意提前终止本合同并达成一致书面协议，则本合同可依该协议提前终止

3、乙方有下列行为之一，甲方有权单方提前解除本合同：

1)        乙方仿冒、滥用“嘉年华”商标

2)        乙方违反双方价格协议，擅自加价或减价

3)        乙方经营严重亏损（亏损金额在注册资本以上或出现重大债务，无法正常经营）

4)        乙方因违法经营被政府部门下令停业、整顿或吊销营业执照或经营所需的其它证明时

5)        乙方违反本合同，侵犯甲方合法权益，破坏加盟体系

4、本合同终止或解除时，乙方不得以任何理由再使用“嘉年华”商标。本合同终止或解除1个月内，乙方必须自行承担费用，拆除乙方原所有带有“嘉年华”的商号、标识、商标、服务标志等一切含甲方标识的装饰用具、店面装修、灯箱、宣传品等，否则视为乙方违约和对甲方的侵权。

第十三条  不可抗力

1、如因不可抗力事件发生或非双方所能控制或所能预见事件的发生，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行为、意外事件、劳工问题，致使乙方无法取得产品，并导致合同无法履行时，遇有上述不可抗力之一，应立即将事故情况书面告知另一方，并应在十五天内提供事故详情及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料

2、因发生非甲方所能控制的不可抗力以外的任何情况，含甲方无法履行合同时，甲方可以书面形式通知乙方，即时终止合同并适用第十二条第三款之规定

3、如因第十二条第一款及第二款的原因终止合同，甲方给予乙方之所有优惠即时取消，双方不追究责任，但乙方仍需在合同终止后一个月内，自行承担费用拆除所有“嘉年华”连锁店灯箱及一切有关装饰用具、店面装饰、宣传品等，否则视同违约及侵权

第十四条  适用法律

本合同之订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖

第十五条  争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决的，则任何一方均可诉诸本合同签订地人民法院裁决

第十六条  保密条款

乙方同意本合同有效期内对甲方提供给乙方的商业资料进行保密，如果上述资料中的部分或者全部被甲方公布，乙方对公开部分则不再承担保密义务。

第十七条  通知

任何书面通知按本合约中的所述双方的公司地址或图文传真送达通知人后，即视为送达。

第十八条  附则

以上条款未尽事宜由双方协商解决，另外议定的补充合同条款，经双方签订后作为本合同的附件，被视为与本合同具有同等法律效力。

甲乙双方兹承认签署本合同，并己阅读及明白本合同所列条款包含之规定，并同意受其约束。

本合同一式二份，甲乙双方各执一份。本合同经双方签字盖章，并从乙方向甲方缴纳全额加盟金之日起生效。

甲方：台湾嘉年华集团                       乙方：

北京喜儿儿童服饰有限公司

甲方代表：                                 乙方代表：

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签约时间：       年    月    日

                                      签约地点：中国北京